Descrizione
Sono passati ormai alcuni anni dall’uscita del terzo tomo della prima edizione (2019). e molti di pi da quella del secondo (2017) e del primo (2015). Era sicuramente venuto il tempo di una nuova edizione, date le significative innovazioni, sia normative sia soprattutto giurisprudenziali, nel frattempo intercorse. Con la possibilit di avere davanti a noi tutta l’opera completa, e di poterla sfogliare e rileggere, abbiamo colto l’occasione per rivederla profondamente e renderla pi armoniosa ed equilibrata: quindi, non abbiamo solo aggiunto le novit. abbiamo anche tagliato e riscritto dove ci sembrava utile. Le societ si presenta nella seconda edizione come un volume unico, senza suddivisione in tomi, del resto, sin dall’inizio concepiti con numerazione di pagine continua: stata solo la complessit dell’opera a farla uscire a rate, non una nostra preferenza. Il volume unico ha indubbi vantaggi perch? consente di avere un unico sommario, un’unica guida bibliografica, un unico indice analitico: elementi che indubbiamente acquistano maggiore utilit soprattutto per chi consulta il testo alla ricerca di un’informazione specifica. In questa prospettiva, abbiamo ritenuto opportuno – soprattutto nei capitoli iniziali, dedicati alle societ in generale e alle societ di persone – suddividere alcuni sottoparagrafi molto lunghi, in testi pi brevi, per rendere pi netta l’individuazione del tema e quindi pi agevole la sua ricerca. Il filo del discorso resta comunque continuo, perch? il nostro obiettivo invogliare alla lettura consecutiva di tutto il testo. Le innovazioni normative di cui tenere conto erano molte: dalla disciplina delle societ benefit (2015), a quella delle s.r.l.-PMI (2017), a quella della costituzione di societ di capitali con atto pubblico informatico (2021). e ancora, e forse soprattutto, a quella del nuovo (e nuovissimo, dati i significativi cambiamenti del 2022) codice della crisi e dell’insolvenza (2019), nonch? a quella ancora pi recente della trasformazione, fusione e scissione transfrontaliere (2023). L’aggiornamento pi significativo, in ogni caso, stato quello necessitato dall’evoluzione della giurisprudenza. Solo per fare alcuni esempi: dopo la prima edizione sono intervenute pronunce di notevolissimo rilievo, in materia di amministratore non socio e amministratore persona giuridica di societ personali, di opzioni put a prezzo definito (e patto leonino), di clausole di russian roulette, di conflitto di interessi degli amministratori e processo, di inesistenza di deliberazioni assembleari, di effetti estintivi della fusione sulla incorporata, e tante altre. Come accennato, non ci siamo limitati ad aggiungere. Abbiamo spesso reputato opportuno riscrivere, soprattutto quando l’ordine dato nei singoli tomi non era quello che avremmo giudicato il migliore alla luce dell’opera compiuta. In questo senso, abbiamo spostato la disciplina delle societ quotate e dei mercati nella sezione dedicata alle basi economiche. Ancora, tutta la disciplina delle societ sottoposte a liquidazione giudiziale stata concentrata nel quinto capitolo, ove si espone il c.d. diritto societario della crisi: qui, non nelle societ di persone, che si tratta dell’estensione della liquidazione giudiziale della societ ai soci illimitatamente responsabili, ed qui, dunque, che viene compiutamente trattato il complesso tema della c.d. supersociet di fatto. In alcuni casi abbiamo peraltro reputato necessario aggiungere temi a cui non avevamo pensato nella prima edizione. Il pi importante degli innesti quello dedicato all’esame del c.d. share purchase agreement (SPA), di cui forniamo anche un modello (in inglese, dato che questa la lingua in cui pi frequentemente viene redatto nella prassi): la rilevanza pratica di questo contratto, che addirittura connota l’intero settore di affari delle fusioni e acquisizioni o mergers and acquisitions (M&A), esige che di esso si parli, con un livello adeguato di profondit, non solo nelle riviste, ma anche nelle opere di divulgazione scientifica e
